Kansainvälinen kasvu, mutta missä muodossa?

Toimistomme on avustanut useita kasvuvaiheen yritystä, joiden tavoitteena on ollut kansainvälinen kasvu ja laajentuminen. Tällöin yksi tavanomaisimmista kysymyksistä on, millä yritysmuodolla toiminta tulisi aloittaa.

Useimmiten pääasiallisia vaihtoehtoja on kaksi: joko epäitsenäinen ulkomainen sivuliike tai tytäryhtiö, jonka osalta noudatetaan kohdemaan lainsäädäntöä.

Verotuksellisesti yhtiömuodoilla ei ole suurempaa eroa, kun otetaan huomioon se, että kohdemaahan muodostuu lähes poikkeuksetta kiinteä toimipaikka, jota verotetaan kohdemaan lainsäädännön perusteella. Siksi keskityn tässä artikkelissa yleisluonteisemmin esittelemään yhtiömuotojen eroavaisuuksia.

Uskottavuutta ulkomaisen sivuliikkeen kautta

Ulkomaisella sivuliikkeellä tarkoitetaan ulkomaisen yhteisön osaa, joka harjoittaa kohdemaassa sijaitsevasta kiinteästä toimipaikasta käsin jatkuvaa liike- tai ammattitoimintaa ulkomaisen yhteisön nimiin ja lukuun.

Toisin sanoen, toimintaa harjoitetaan ulkomaisen yhteisön nimissä ja sen lukuun, eli kyse on varsin epäitsenäisestä yhtiömuodosta, jonka myötä ulkomaisella sivuliikkeellä ei ole omaa omaisuutta. Kaikki sen varat, velat ja sopimusvastuut ovat ulkomaisen yhteisön, eli emoyhtiön, nimissä. Yhtiöoikeudellisesti tämä toki tällöin tarkoittaa, että mm. osakepääoman suorittamista ei edellytetä sivuliikkeen rekisteröinnin yhteydessä.

Se, että ulkomainen sivuliike katsotaan epäitsenäiseksi voi myös olla varsin hyödyllistä liiketoimintaa ajatellen. Kohdemaan asiakkaat ovat tällöin tietoisia siitä, että sivuliikkeen taustalla on ulkomainen toimija, joka varmuudella vastaa sivuliikkeen liiketoiminnasta. Vakavaraisuuden näkökulmasta sivuliike voi tuoda uskottavuutta itsenäistä tytäryhtiötä enemmän.

Verotuksellisesti sivuliikkeen pelisäännöt ovat ainakin näennäisesti selvät.  Jos ja kun sivuliikkeelle muodostuu kiinteä toimipaikka kohdemaassa, verotetaan sivuliikkeen kohdemaassa syntyneet tulot kohdemaan verolainsäädännön mukaisesti. Käytännössä kuitenkin sivuliikkeet aika ajoin kamppailevat näkemyseroista kohdemaan verottajan kanssa siihen liittyen, mikä osa koko ulkomaisen yhteisön toiminnasta tulee katsoa sivuliikkeen tuloksi.

Lopuksi sivuliikkeen osalta on toki vielä huomioitava toiminnan lopettamiseen liittyvät menettelyt. Toisin kuin osakeyhtiön toiminnan lopettamisessa, sivuliikkeen toiminnan lopettamiseen riittää pääsääntöisesti ilmoitus kohdemaan kaupparekisteriviranomaisille. Tämän myötä byrokraattinen prosessi on huomattavan kevyt, mikä toki on olennaista ottaa huomioon, kun arvioidaan kansainvälisen kasvun kokonaiskustannuksia.

Riskien minimointia tytäryhtiön avulla

Tytäryhtiön oikeudellista luonnetta onkin jo edellä sivuttu, mutta tytäryhtiöllä tarkoitetaan siis ulkomaisen emoyhtiön omistamaa itsenäistä oikeushenkilöä. Tytäryhtiön yhtiömuoto on useimmiten kohdemaan mukainen osakeyhtiö, jossa vastuut rajataan yhtiötasolle. Toisin sanoen, paikallinen yhtiömuoto ja sitä koskevat velvoitteet perustuvat kohdemaan yhtiöoikeuslainsäädäntöön, jota tytäryhtiö on velvollinen noudattamaan.

Kohdemaasta riippuen jo itse tytäryhtiön rekisteröimiseen liittyvät kustannukset voivat nousta merkittäviksi. Näin on esimerkiksi Sveitsissä, jossa paikallisen osakeyhtiön perustaminen ja vuosittaiset hallinnointikustannukset voivat olla korkeahkot.

Mitä taas tulee niihin hyvin relevantteihin vastuukysymyksiin, tulee huomioon ottaa se, että tytäryhtiö on itsenäinen oikeushenkilö, jonka myötä tytäryhtiön liiketoimintaan liittyvät riskit voidaan rajata tytäryhtiöön. Näin varmistetaan se, että vastuilla ei ole välitöntä vaikutusta ulkomaiseen emoyhtiöön. Tällä seikalla voi olla hyvin merkittävä vaikutus, jos tarkoitus on harjoittaa kohdemaassa jokseenkin riskeille altista liiketoimintaa.

Mitä taas tulee yleiseen vaikutelmaan, kohdemaassa sijaitseville asiakkaille paikallinen yhtiömuoto voi olla omiaan luomaan tarvittavaa uskottavuutta. Uskottavuus on avainasemassa, kun ulkomainen yhteisö aloittaa etabloitumisen uudelle markkina-alueelle. Ilman uskottavuutta, ensiaskeleet voivat olla haparoivia.

Verotuksellisesti tilanne on myös selvempi kuin sivuliikkeen osalta. Koska tytäryhtiö muodostaa kiistatta oman verotuksellisen kokonaisuuden, on epätodennäköistä, että kohdemaan verottajan kanssa on käytävä sen kärkkäämpiä keskusteluita.

Kuten myös edellä sivuliikkeen kohdalla, lopuksi on syytä myös parilla sanalla käsitellä tytäryhtiön toiminnan lopettamista. Koska kyseessä on itsenäinen oikeushenkilö, on sen toiminta lopetettava kohdemaan yhtiöoikeudellisen lainsäädännön mukaisesti, mikä tällöin tuo mukanaan suurempia lopettamiskustannuksia sivuliikkeen lopettamismenettelyyn verrattuna.

Edellä käsittelin tavanomaisimmat kansainvälisen kasvun muodot. Toimistomme on avustanut useissa kasvuhankkeissa, joten jos yrityksesi lähitulevaisuudessa siintää tämän kaltainen hanke, älä epäröi ottaa yhteyttä meihin.

Kirjoittaja on Jon Hautamäki, partneri, Nordic Law